古麒绒材IPO：关联交易受关注，增加短期借款补经营活动现金流？

2023年4月28日，深交所官网显示，安徽古麒绒材股份有限公司（以下简称“古麒绒材”）进行了第一轮问询的回复，古麒绒材此次拟融资金额5.0104亿元，其保荐机构为国信证券股份有限公司。

(相关资料图)

从此次披露的招股说明书（申报稿）以及第一轮问询回复中可以看到，古麒绒材股权代持及股权诉讼问题受到关注，报告期内，其还存在与实控人之女控股公司间发生关联交易，经营活动现金流量净额波动明显以及短期借款期末余额不断增加的问题。

公司介绍

古麒绒材最早成立于2001年10月，股份公司设立于2014年9月，截至招股说明书（申报稿）签署日，其注册资本金为15,000万元，公司法定代表人谢玉成为控股股东，谢玉成、谢伟（谢玉成之女）为古麒绒材的实际控制人，其中谢玉成、谢伟分别直接持有公司46.92%、0.67%的股份。

古麒绒材所属行业为羽毛（绒）加工行业，其主营业务聚焦于高规格羽绒产品的研发、生产和销售，主要产品为鹅绒和鸭绒，产品主要应用于服装、寝具等羽绒制品领域。

古麒绒材在招股说明书（申报稿）中表示，公司定位中高端市场，已经与海澜之家、森马服饰及其旗下童装品牌巴拉巴拉、罗莱生活、际华集团、波司登、鸭鸭股份等客户建立了合作关系。

古麒绒材此次募资金额约为5.0104亿元，其中用于年产2,800吨功能性羽绒绿色制造项目（一期）的募资金额约为2.82亿元，技术与研发中心升级项目约0.54亿元，补充流动资金1.65亿元。

图1  古麒绒材募资运用计划

数据来源：招股说明书（申报稿）

股权代持及股权诉讼受到关注

与实控人之女控股公司间存在关联交易？

2001年10月，刘建国、刘小霞分别实物出资30万元、货币出资20万元设立有限公司南翔羽绒，注册资本50万元。2014年9月，公司名称由芜湖南翔羽绒有限公司变更为古麒羽绒股份公司。后又经过多次股转和增资后，截至招股说明书签署日，本次发行前后，古麒绒材前五名股东情况如下：

图2  本次发行前后，古麒绒材的前五名股东情况

数据来源：招股说明书（申报稿）

深交所此次对古麒绒材存在的股权代持和股权诉讼提出了问询。新三板挂牌期间，古麒绒材实际控制人谢玉成委托周丹（谢玉成之外甥的配偶）在2016年2月至2017年12月通过新三板系统交易持有发行人股票共计128.20万股，形成股权代持。2019年1月，周丹与谢玉成解除前述股权代持关系。

古麒绒材对此表示，在新三板挂牌期间，实际控制人谢玉成看好公司发展，2016年至2017年，希望进一步买入部分公司股票，同时2017年下半年，古麒绒材因筹划从新三板摘牌，部分股东拟从公司退出，需受让部分退出股东的股票。

由于谢玉成主要时间和精力投入到公司的内部运营管理、外部客户开拓等方面，日常工作较忙，故委托其信任且熟悉股票交易操作的周丹代为交易古麒绒材股票。在上述背景下，形成了周丹代谢玉成持有公司股权的情形。

古麒绒材在问询回复报告中表示，实际控制人谢玉成委托周丹交易古麒绒材股票事项未违反代持行为发生时及存续期间有效的《证券法》相关规定，但存在违反新三板信息披露规则的情形，不存在内幕交易的情形，不存在较大被处罚的风险，相关事项不构成重大违法违规。

关于股权诉讼的背景源于金海泉、上海中迪物流有限公司（以下简称“中迪物流”，系金海泉实际控制的公司）于2015年11月至2016年2月期间，分别以人民币50万元、人民币200万元通过二级市场购得发行人股票11.70万股和42.30万股。

2016年6月，金海泉、中迪物流有意退出，经协商一致，谢玉成与金海泉签署协议，约定谢玉成以金海泉和中迪物流入股成本价合计人民币250万元为基数，并按照年化8%收益率计算的金额，购买金海泉及中迪物流所持有的发行人的股份。

谢玉成向金海泉支付了股份转让款后，金海泉、中迪物流未将所持有的该部分股份过户给谢玉成，故产生纠纷。根据上海市第一中级人民法院作出的《民事调解书》，2021年5月，金海泉、中迪物流分别将其所持11.70万股、42.30万股股份变更至谢玉成名下。

谢玉成最终为取得涉诉股份54万股，共向金海泉、中迪物流支付人民币合计约303.20万元，折合每股5.61元。古麒绒材表示上述股权变动系让是股东之间的股份转让行为，并非基于公司为获取服务而进行的股权转让，不构成股份支付。

从古麒绒材招股说明书（申报稿）中可以看到，报告期内，古麒绒材存在的重大关联交易内容主要除工程采购、关联担保外，还存在关联方资金拆借、转贷等内部控制不规范的情形。

图3  报告期内，古麒绒材的关联交易汇总情况

数据来源：招股说明书（申报稿）

上述关联工程采购具体为，2020年，古麒绒材委托上海新龙成新建拼堆车间、沥青路面等工程，工程采购金额为1,567.88万元；2021年，委托上海新龙成新建生产污泥环保熟化处理系统等工程，工程采购金额为442.04万元。而上海新龙成由实际控制人谢玉成之女谢灿控股。

对此，深交所在第一轮问询中要求古麒绒材说明前述关联工程采购交易的背景及价格公允性，相关工程转为固定资产的具体情况，固定资产构成及真实性、采购资金流向是否存在异常，是否存在通过关联交易虚增资产并形成体外资金的情形，以及与上海新龙成等关联方在报告期外是否存在大额关联交易。

古麒绒材业在问询回复报告中表示，关联工程采购的背景系基于业务发展需要，具有合理性，相关主要工程履行了招投标或比价程序并签订了相关工程合同，关联工程采购价格公允，相关固定资产真实，采购资金流向不存在异常，不存在通过关联交易虚增资产并形成体外资金循环的情况。

报告期之前的三年，古麒绒材与相关关联方主要存在关联资金拆拆借及关联担保，其中出现关联方资金拆解情形，主要系关联方向其提供借款以支持其快速发展，具体情况如下：

图4  报告期之前的三年，古麒绒材与相关关联方的资金拆借情况

数据来源：招股说明书（申报稿）

与此同时，报告期之前的三年，谢玉成、汪龙珠、谢伟及上海新龙成等关联方存在为古麒绒材借款融资提供担保的情况，主要系根据借款方及担保机构的要求协助古麒绒材取得融资，支持公司发展；古麒绒材不存在为实际控制人及其控制的企业提供担保的情况。

报告期内，短期借款期末余额不断增加

经营活动现金流净额波动明显

报告期各期末，古麒绒材的短期借款账面价值分别为12,992.26万元、16,105.73万元和 20,436.12万元，占流动负债的比例分别为63.38%、83.22%和63.86%。其短期借款呈增长趋势，主要原因系公司规模扩大导致日常资金周转需求增加，古麒绒材通过银行借款的融资方式满足日常经营的需求。

图5  报告期各期末，古麒绒材短期借款情况

数据来源：招股说明书（申报稿）

截至2022年12月31日，古麒绒材除上述短期借款后，另有一年内到期的非流动负债2,398.09万元。而报告期各期末，古麒绒材的货币资金分别为 2,754.95万元、5,209.92万元和6,376.47万元，远远难以覆盖短期借款。

而这次古麒绒材拟募集16,500.00万元用于补充流动资金，从而满足经营规模持续增长带来的营运资金需求，并进一步优化资产结构，降低财务费用，确保业务稳健发展。

报告期内古麒绒材不断增加短期借款，报告期之前三年不断增加关联资金拆借金额，除了公司规模扩大导致的日常资金周转需求增加之外，或许还与经营活动现金流表现不佳有一定关系。

报告期各期，古麒绒材经营活动产生的现金流量净额分别为-4,775.19万元、2,991.90万元和2,280.35万元，波动较大，并与每年实现的净利润具有较大差异。

图6  报告期各期，古麒绒材经营活动现金流量净额与净利润的差异情况

数据来源：招股说明书（申报稿）

报告期内，古麒绒材经营活动现金流量金额与净利润背离的原因主要有两点，一是行业特征导致经营性应收周期长于经营性应付，上游供应商一般要求即时付款，或给予很短的信用账期；下游客户多为知名服装、寝具等制品企业，在产业链中一般会要求羽绒产品供应商给予一定期限账期。

二是古麒绒材随着业务规模扩大，其应收账款和存货共同增长导致资金期限不匹配。报告期各期末，古麒绒材存货账面价值较大，分别为25,536.92万元、30,880.21万元、36,130.92万元；应收账款账面价值分别为14,910.69万元、15,476.13万元、24,108.07万元。报告期内古麒绒材以上两项资产占其流动资产的比例分别为84.13%、81.01%和82.28%。

除了造成自身经营活动现金流表现不佳，难以支撑业务规模扩大产生的日常资金需求外，若未来市场和经济形势发生较大不利变化，大额的存货和应收账款，可能导致存货积压、计提存货跌价准备以及应收账款收回困难的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

结 语

古麒绒材除上述问题外，还存在报告期内，原材料占主营业务成本的比例分别为96.39%、96.36%和96.27%，原材料价格对其主营业务成本影响较大；产能利用率未超过90%仍扩产的问题。而我们也将持续关注其上市进程。

（市场有风险，投资需谨慎！本文不作为投资参考指导，读者需要对自己的投资负责！）

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