宏柏新材: 江西宏柏新材料股份有限公司2022年度独立董事履职报告|要闻

         江西宏柏新材料股份有限公司

  我们作为江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法

(相关资料图)

规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认

真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众

股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作

用。现将 2022 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

  （一） 独立董事人员情况

  公司第二届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分

之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

  （二） 独立董事任职董事会专门委员会的情况

  审计委员会委员：周世权、张工

  薪酬与考核委员会委员：张工、朱崇强

  战略委员会委员：朱崇强

  提名委员会委员：朱崇强、周世权

  （三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  张工先生，1964 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，律师。现任江西

豫章律师事务所主任，本公司独立董事。

  朱崇强先生，1980 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，化学工程与技

术博士。现任哈尔滨工业大学大学教师，本公司独立董事。

  周世权先生，1976 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任深圳市

力合微电子股份有限公司财务总监，本公司独立董事。

  (四) 是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也

未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我

们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

     二、独立董事年度履职概况

     （一）出席会议情况

     报告期内，公司共召开8次董事会会议和4次股东大会。其中现场结合通讯

表决会议4次，通讯表决会议4次。作为独立董事，我们在审议提交董事会的相

关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方积极沟通、联系，细致研读相关资

料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、

独立、审慎地行使独立董事权力，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独

立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

                                              参加股东大

                     出席董事会会议情况

                                               会情况

独立董

       应出            以通讯              是否连续两

事姓名            亲自出         委托出   缺席

       席次            方式出              次未亲自出   出席次数

               席次数         席次数   次数

       数             席次数              席会议

张工         8    8     8     0     0     否       4

朱崇强        8    8     8     0     0     否       4

周世权        8    8     8     0     0     否       4

     （二）参加专门委员会情况

会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计 13 次，其中战略委员会 3 次，

审计委员会 5 次，薪酬与考核委员会 4 次，提名委员会 1 次，均未有无故缺席

的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提

高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均

符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法

律法规和公司章程的相关规定。

     （三）现场考察及公司配合独立董事情况

     报告期内，我们充分利用参加会议及其他时间到公司进行了实地现场考

察，并与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，及

时了解公司经营以及内部控制建设情况，及时获悉公司重大事项的进展情况，

时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，并提供专业的意见和建议。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

于公司正常经营行为，在定价政策上遵循了公平、公允的原则，不存在损害公

司及其它股东利益，特别是中小股东的利益的情形。

  （二）对外担保及资金占用情况

  公司严格根据《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范

性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外

担保风险。经核查，2022年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保

及资金占用情况。

  （三）募集资金使用情况

集资金管理符合证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规

定，符合公司《募集资金管理制度》有关规定，不存在募集资金使用及管理的

违规情形。

  （四）高级管理人员薪酬执行情况

  报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度

的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及股东利益的情形。

  （五）业绩预告及业绩快报情况

告、2022年半年度业绩预增公告以及2022年前三季度业绩预增公告，业绩预增

数据与实际披露业绩不存在重大差异。

  （六）聘请或更换会计师事务所情况

  报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。中汇会计师事务所（特

殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，能够遵循《中国注册会计师独

立审计准则》，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了作

为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务。我们同意续聘该会计师事

务所为公司年度审计机构。

  （七）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减

持、同业竞争等相关承诺的情形。

  （八）现金分红及其他投资者回报情况

  经核查，公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案，符合公司的实

际经营情况需要,合理兼顾公司战略发展及股东投资回报需求,有利于保证公司

的持续、稳定、健康发展,不存在损害全体股东,特别是中小股东利益的情形。

本次分配符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(2O22年修订)《 公司

章程》等相关规定,公司所履行的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件

的规定。

  （九）信息披露的执行情况

  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《信息披露制

度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时

性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

  （十）内部控制的执行情况

  公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运

作》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，，结合自身经营

特点，不断健全内部控制体系，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构

的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实

性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了

投资者和公司的利益。

  （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员

会四个专门委员会，各专门委员会在报告期内积极开展工作，规范运作历次会

议通知、召集、召开程序符合法律规定，未发现董事、高级管理人员有违反法

律法规、公司章程及损害公司股东利益的行为。

 四、总体评价和建议

《独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥

独立作用，为推动公司治理结构完善与优化做出了应有的努力，积极维护了公

司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

发挥自身在专业知识和经验上的优势，为公司的发展提供更多具有建设性的意

见和建议，为董事会的科学决策提供参考，维护公司和全体股东的利益，促进

公司的健康稳定发展。

  特此报告。

                        江西宏柏新材料股份有限公司

                    独立董事：张工、周世权、朱崇强

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